拉美航空集团现提出第 11 章的重组计划

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LATAM Airlines Group SA 及其在巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁和美国的附属公司今天宣布提交重组计划(“计划”),该计划反映了该集团退出第 11 章的前进道路符合美国和智利法律。 该计划伴随着与 Parent Ad Hoc Group 的重组支持协议(“RSA”),这是这些第 11 章案件中最大的无担保债权人集团,以及 LATAM 的某些股东。

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RSA 记录了 LATAM、上述持有超过 70% 的母公司无担保债权和持有约 48% 的 2024 年和 2026 年美国票据的持有人以及持有超过 50% 普通股的某些股东之间的协议,但须执行双方的最终文件以及获得这些股东的公司批准。 在整个过程中,集团中的所有公司都在旅行条件和需求许可的情况下继续运营。

“过去两年的特点是全球各地的艰辛——我们失去了朋友、家人、同事和亲人。 我们感到震惊,因为全球航空业和旅行业因我们行业有史以来面临的最大危机而几乎陷入停顿。 LATAM Airlines Group SA 首席执行官罗伯托·阿尔沃 (Roberto Alvo) 表示,虽然我们的流程尚未结束,但我们已经在通往更强大财务未来的道路上取得了重要的里程碑实现这一结果的强有力的调解过程,它为所有利益相关者提供了有意义的考虑,以及遵守美国和智利法律的结构。 他们向我们的业务注入大量新资本证明了他们对我们长期前景的支持和信念。 我们感谢 LATAM 出色的团队,他们经受住了过去两年的不确定性,使我们的业务能够尽可能无缝地继续运营和服务我们的客户。”

计划概览

该计划提议通过新股权、可转换票据和债务的组合向该集团注入 8.19 亿美元,这将使该集团能够以适当的资本退出第 11 章,以实现其业务计划。 出现后,拉丁美洲的总债务预计约为 7.26 亿美元1,流动性约为 2.67 亿美元。 该集团已确定,在全球航空持续不确定的时期,这是一个保守的债务负担和适当的流动性,并将更好地为集团未来定位。

具体而言,该计划概述了:

• 在该计划得到确认后,该集团打算推出 800 亿美元的普通股权发行,根据适用智利法律规定的优先购买权向 LATAM 的所有股东开放,并得到参与 RSA 的各方的全力支持,但须符合以下条件:执行最终文件,并就支持股东而言,收到公司批准;

• LATAM 将发行三种不同类别的可转换票据,所有这些都将优先提供给 LATAM 的股东。 如果 LATAM 的股东在各自的优先购买权期间未认购:

o 可转换债券 A 类将提供给 LATAM 母公司的某些一般无担保债权人,以解决他们在计划下允许的索赔;

o 可转换债券 B 类将由上述提及的股东认购和购买; 和

o C 类可转换债券将提供给某些一般无担保债权人,以换取向 LATAM 提供的新资金和解决他们的债权,但受支持方的某些限制和阻碍。

• 属于可转换 B 类和 C 类的可转换票据因此将全部或部分提供,以作为对 RSA 各方完全支持的总额约 4.64 亿美元的新资金贡献的考虑,但须由 RSA 收到支持股东获得公司批准;

• LATAM 将筹集 500 亿美元的新循环信贷额度和大约 2.25 亿美元的新货币债务融资,包括新的定期贷款或新债券; 和

• 该集团还使用并打算使用第 11 章流程为集团的预申请租赁、循环信贷融资和备用发动机融资进行再融资或修改。

附加信息

批准第 11 章披露声明的充分性和批准投票程序的听证会预计将于 2022 年 2022 月举行,具体时间取决于法院的日程安排。 如果披露声明获得批准,该集团将开始征求债权人对该计划的批准。 LATAM 要求听证会确认该计划将于 XNUMX 年 XNUMX 月举行。

欲了解更多信息,LATAM 创建了一个专门的网站:www.LATAMreorganizacion.com,利益相关者可以在其中找到有关此公告的其他关键信息。 该小组还设立了第 11 章相关查询的热线,可通过以下方式访问:

• (929) 955-3449 或 (877) 606-3609(美国和加拿大)

• 800 914 246(智利)

• 0800 591 1542(巴西)

• 01-800-5189225(哥伦比亚)

• (0800) 78528(秘鲁)

• 1800 001 130(厄瓜多尔)

• 0800-345-4865(阿根廷)

它还有一个专门的电子邮件,用于查询与重组有关的问题: [电子邮件保护].

在此过程中,LATAM 由 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 和 Claro & Cia 提供建议。 作为法律顾问,FTI Consulting 作为财务顾问,以及 PJT Partners 作为投资银行家。

由 Sixth Street、Strategic Value Partners 和 Sculptor Capital 领导的 Parent Ad Hoc Group 由 Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP、Bofill Escobar Silva 和 Coeymans、Edwards、Poblete & Dittborn 作为法律顾问和 Evercore 作为投资顾问银行家。

上述股东包括 (a) 达美航空公司,由 Davis Polk & Wardwell LLP、Barros & Errázuriz Abogados 和 Perella Weinberg Partners LP 作为法律顾问和投资银行家提供咨询,(b) Cueto Group 和 Eblen Group,2 由 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 和 Cuatrecasas 担任法律顾问,以及 (c) 卡塔尔航空投资(英国)有限公司,由 Alston & Bird LLP、Carey Abrogados 和汇丰银行担任法律顾问和投资银行家. Greenhill & Co., LLC 和 ASSET Chile, SA 以个人身份向其中某些股东提供联合财务顾问的建议。

从这篇文章中可以得到什么:

  • 该计划确认后,该集团打算启动 800 亿美元的普通股发行,根据智利适用法律规定的优先购买权向 LATAM 的所有股东开放,并得到参与 RSA 的各方的全力支持,但须遵守执行最终文件,并就支持股东而言,获得公司批准;
  • “我们感谢各方通过强有力的调解程序来到谈判桌以达成这一结果,这为所有利益相关者提供了有意义的考虑,并建立了一个遵守美国和美国法律的结构。
  • C 级可转换票据将提供给某些一般无担保债权人,以换取向 LATAM 提供的新资金及其索赔的和解,但须受到支持方的某些限制和阻碍。

关于作者

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琳达·S·霍恩霍尔茨

琳达·霍恩霍尔兹 (Linda Hohnholz) 曾任编辑 eTurboNews 很多年了。 她负责所有优质内容和新闻稿。

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