GOL向SMILES董事会提交公司合并提案

巴西人 GOL LinhasAéreasInteligentes SA 根据156年4月6.404日第76 / 358号法律第3条第2002款和CVM第XNUMX号规则向市场发布以下内容：

公司合并提案

GOL今天与Gol LinhasAéreasSA共同致函Smiles Fidelidade SA董事会，传达了其合并GOL的两个主要运营子公司的提议。

如果实施合并，将导致选择这样做的SMILES股东迁移到GOL和SMILES合并后的股东基础，并且GOL现金赎回那些选择不迁移的股票。 如果根据合并提议的条款接受提议，SMILES的每普通股将赋予其持有人权利，在合并结束时，将获得（a）SMILES的每普通股0.825的GOL优先股的对价（“兑换率“），或（b）SMILES的每一普通股现金22.32雷亚尔，或（c）通过指定SMILES的普通股数目来接收每种对价的GOL优先股和现金的组合。 股东选举将进行调整，以使任何个人股东都不会获得超过GOL优先股或现金对价的80％。 汇率比这两家公司的26.3天交易量加权平均价格汇率高出约30％。

最终，如果适用，合并将提交给GOL和SMILES股东批准。  

合并及其目标

合并将导致GOL的两个运营子公司合并，通过调整两个实体的业务目标，确保航空公司和忠诚度计划的持续竞争力，简化公司治理，加强合并后的资本结构，为所有股东最大化价值，并降低运营，管理和财务成本，并减少税收低效。

GOL相信，尽管SMILES和GOL的单独股权结构从历史上使这两个实体受益，并且自首次公开募股以来为SMILES股东提供了可观的回报，但航空公司和忠诚度市场竞争动力的变化最近因这种影响而加速并加剧了大流行病，必须取消这种结构，并永久调整运营公司的利益，以确保两家公司的长期竞争力和生存能力。

截至今天，SMILES是唯一的公开交易的航空公司会员忠诚度计划。 在Life Miles最近重新整合到Avianca，Aeromexico协商购买Club Premier，加拿大航空公司购买Aeroplan和LATAM购买Multiplus之后，SMILES现在是美洲唯一与其赞助航空公司分开的飞行常客计划。 信用卡市场竞争加剧，非航空公司赞助的忠诚度计划的竞争力增强以及GLA和SMILES的两个主要竞争对手（包括他们的代码共享协议）之间的联系加强，对SMILES构成了重大的竞争挑战，因为有可能参与常旅客计划的竞争获得更多的座位和目的地清单，因此对消费者和银行合作伙伴更具吸引力。 此外，SMILES和GOL的主要竞争对手对航空公司和会员计划的整合使他们能够自由，动态地设计和开发每个市场内的报价和产品，以对迅速变化的环境做出有效而有利的反应，这是GOL和SMILES的独立股东所阻碍的关键灵活性基础和运营协议结构。

最后，尽管GLA凭借其成本结构优势而处于处于危机中并具有更大市场份额的有利位置，但将SMILES和相关的忠诚现金流整合到一个单一的资本结构中对于确保对GLA的持续再投资至关重要。航空公司和会员计划中。

尽管GOL与所有利益相关者进行了不懈的成功合作，以确保GOL集团在大流行期间保持足够的流动性-重新平衡其债务摊销时间表，重点在于保留高技能和训练有素的专业人员的工作，重新评估其飞机租赁负债，并加强与主要业务合作伙伴的商业关系-恢复GOL的座位和航班供应至大流行前的数量对于恢复SMILES的业务动态和数量至关重要，而且如果没有一致的安排，这项投资就无法持续。 航空公司的共生本质和飞行常客计划固有地使个人争取与整个集团的成功相冲突的股东回报所面临的挑战具有挑战性。

因此，GOL坚信合并将为集团提供必要的协同作用和协调水平，以最好地继续应对影响旅游业的不确定市场状况，最终为GOL和SMILES股东创造最高价值。

由于大流行的原因，GOL和GLA已通知SMILES董事会其打算在30天内完成与该提案有关的所有分析和谈判，并希望GOL和SMILES召开股东大会审议将于18年2020月XNUMX日或之前召集的合并。

交易的详细条款和条件将在Incorporação协议（合并协议）中指定，该协议将在适当时候进行披露，并于565年15月2015日颁布CVM第XNUMX号规则中提供的信息。根据适用法规，向其股东和市场通报合并。